作者|深水财经社 倪大九
历时15个月，（600889）的重组事项终于尘埃落地。
3月2日晚间，南京化纤公告，本次重大资产重组标的资产过户完成。南京工艺已变更至南京化纤名下，变更为南京化纤全资子公司。
此外，南京化纤还一同发布了公司董事长等9位高管的离职公告，南京化纤的领导班子悉数“退位”。
这也代表着，推进了一年的资产置换计划已经进入最后的步骤。
不同寻常的重组模式
3月2日，南京化纤公告，公司通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺100%股份的交易已完成。
南京工艺100%股份已变更至南京化纤名下，变更为南京化纤全资子公司。
置出资产由新工集团承接，相关员工由南京化学纤维厂承接。
值得注意的是，本次交易并非市场常规理解的收购，而是把全部化纤资产、负债、员工打包卖给控股股东新工集团，上市公司变成空壳。
再把南京工艺100%股权装到这个空壳里，南京工艺的业务将成为唯一主业。
根据交易细节，南京化纤的置出资产为全部化纤业务相关的资产及负债，截至评估基准日作价7.29亿元，由控股股东南京新工集团全额现金承接，实现上市公司原有业务的彻底出清。
然后，再置入南京工艺100%股权的资产，最终交易作价16.07亿元，与置出资产的差额8.78亿元，由南京化纤以发行股份加上支付现金的方式补足。
此外，南京化纤还同步推出配套融资方案，计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过4.4亿元。
募集资金规模不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量亦未超过公司总股本的30%。其中，控股股东新工集团拟认购不低于1亿元。
迫在眉睫的退市压力
公开资料显示，南京化纤的主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材的生产和销售以及景观水供应业务。
近年来受行业周期及原材料价格波动影响，盈利能力持续承压。
根据公司2026年1月31日披露的业绩预告，2025年全年预计实现归属净利润为-0.74亿元至-1.11亿元，扣非后净利润为-1.58亿元至-2亿元。
更为严峻的是营收端表现。公司预计2025年全年实现营业收入2.7亿元至3.3亿元，扣除与主营业务无关及不具备商业实质的收入后，这一数字降至2.4亿元至2.9亿元，已低于3亿元的“安全线”。
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，若公司2025年经审计的利润总额、净利润或扣非净利润孰低者为负值，且扣除无关收入后的营业收入低于3亿元，其股票将可能被实施退市风险警示。
这意味着南京化纤正面临退市的压力，重组或成为其规避退市的“最后一根稻草”。
事实上，南京化纤的亏损并非短期波动，而是持续多年的经营困局。其扣非净利润自2018年起，连续7年持续亏损，主业造血能力持续萎缩。
9位高管何去何从？
本次重组从启动到最终交割落地，仅用时15个月，在A股重大资产重组中算是比较快的了。
可能是因为本次交易属于同一控制下的资产重组，交易双方均为新工集团旗下企业，大幅减少了交易博弈成本。
与资产交割同步公告的，是南京化纤9名核心管理层的集体辞职。
根据公司3月2日披露的公告，本次辞职人员包括董事长陈建军、总经理谌聪明、董事钟书高、职工代表董事张家梁、副总经理李翔、康国培、杜国祥、财务负责人姚正琦，覆盖了上市公司全部核心经营管理层。
公告中表示，与南京化纤存在劳动合同（离岗协议）关系的员工将由南京化学纤维厂承接。
关于这9位核心高管的去向，深水财经社致电咨询了南京化纤。南京化纤表示，他们目前实行的是“人随资产走、岗随业务定”的原则，这也是为新团队腾位、确保转型无阻力的必要前提。
对于这支带领公司完成保壳重组的团队而言，本次离职也算得上是完成使命后的功成身退。
为了不影响公司正常经营，新任高管人选已获董事会审议通过。南京化纤同日公告，朱庆荣被聘任为总经理，曹泽云、顾明文、何宇、殷玲香被聘任为副总经理，其中顾明文还兼任财务负责人。
值得注意的是，这5位都是原来南京工艺的高管。此次为了补充南京化纤的董事会名额，也算是正常调动。
对南京化纤来说，这场耗时超一年的资产重组，为公司赢得了宝贵的喘息时间。
南京工艺的优质资产虽为公司带来新希望，但资产整合、业务协同的挑战仍在。
如何依托南京工艺的技术与市场优势，快速完成资源整合，兑现业绩承诺，扭转长期亏损局面，是公司亟待解决的问题。
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